Le clan Mazepin dénonce le comportement des administrateurs de Force India

PJSC Uralkali, le géant chimique russe dirigé par le père du pilote de développement de Force India, Nikita Mazepin, et qui était prêt à racheter Force India, a affirmé que les administrateurs de l’équipe Force India n’ont pas agi dans le meilleur intérêt des créanciers et des parties prenantes de l’équipe placée sous administration judiciaire et du sport en général.

Par le biais d’un communiqué de presse, Uralkali, l’un des soumissionnaires de l’équipe de Formule 1, dénonce un comportement suspicieux de la part des administrateurs de Force India, qui n’auraient pas répondu aux nombreux appels téléphoniques de Uralkali, ainsi qu’aux emails envoyés concernant le rachat de l’équipe, qui a finalement été rachetée par un consortium canadien dirigé par Lawrence Stroll.

Communiqué de presse de Uralkali publié le 21 août 2018

Le 27 juillet 2018, à la demande de Brockstone Limited, l’un des créanciers de Force India, la Haute Cour de justice des affaires et de la propriété d’Angleterre et du pays de Galles a promulgué une ordonnance administrative faisant entrer Force India dans l’administration.

L’Administration est une procédure d’insolvabilité formelle au cours de laquelle les activités, les activités et les biens de Force India sont gérés par les Joint Administrators: Geoffrey Paul Rowley et Jason Daniel Baker (tous deux de FRP Advisory LLP) (les «administrateurs»).

En droit anglais, les activités des administrateurs ont pour objectif de sauver Force India en tant que société en activité ou, si cela n’est pas possible, de parvenir à un meilleur résultat pour l’ensemble des parties prenantes de la société.

Uralkali a réuni une équipe de professionnels (dont des avocats, des comptables, des experts en insolvabilité et un spécialiste de la Formule 1) pour préparer et soumettre une offre concurrentielle pour Force India, dirigée par le directeur indépendant d’Uralkali, Paul J. Ostling.

Le 3 août 2018, Uralkali a soumis une proposition comprenant deux options:

1) sauver Force India en tant que société en marche et acquérir une participation majoritaire dans Force India pour protéger Force India de l’insolvabilité; et

2) acquérir les activités et les actifs de Force India auprès de la société en administration afin de permettre à l’entreprise de poursuivre ses activités dans le cadre d’un nouveau véhicule sous nouvelle propriété.

Les deux options proposaient un financement suffisant pour satisfaire intégralement les créances de tous les créanciers et comprenaient un engagement à fournir un important fonds de roulement et un nouveau programme d’investissement sur une période de  cinq ans pour assurer le succès de Force India.

Au cours du processus d’appel d’offres et des discussions avec l’Administrateur, Uralkali a insisté sur un processus transparent et équitable pour garantir l’égalité des chances pour chaque soumissionnaire. En particulier, Uralkali a proposé que le processus d’appel d’offres soit mené par la soumission dans des enveloppes scellées des meilleures offres et des offres finales devant être ouvertes en présence de représentants désignés des soumissionnaires intéressés. Cependant, cette proposition a été rejetée par les administrateurs.

De plus, le 4 août 2018 (un samedi), l’Administrateur a informé Uralkali qu’il ne considérerait l’option de sauvetage proposée que si Uralkali fournissait, avant 16 heures le 6 août 2018 (soit moins d’un jour ouvrable), un accord contraignant avec force les actionnaires indiens à acquérir leurs parts dans Force India.

L’Administrateur a également reconnu que l’option de sauvetage nécessiterait le consentement de 13 banques indiennes, conseillées par TLT LLP, conformément à l’injonction de gel imposée par le tribunal des affaires et de la propriété d’Angleterre et du Pays de Galles concernant la participation dans Force India. L’Administrateur a fixé à midi le 17 août 2018 comme date limite pour obtenir ce consentement (c’est-à-dire seulement deux semaines après la date de la lettre de l’Administrateur). Malgré les meilleurs efforts de l’équipe d’Uralkali, les délais susmentionnés n’étaient pas réalisables.

Lors de nos discussions avec les représentants des actionnaires, il nous est apparu que l’option de sauvetage (au moins aux conditions et dans les délais proposés par l’Administrateur et conformément à notre propre code d’intégrité) n’était pas réalisable en raison de la complexité de la structure juridique, le délai prolongé requis pour obtenir les consentements des 13 banques indiennes et obtenir l’approbation d’un tribunal britannique pour une modification de l’injonction de gel.

Uralkali a soumis une proposition reformulée le 6 août 2018 qui, pour les raisons susmentionnées, n’offrait plus d’option de sauvetage mais proposait une proposition très intéressante pour acheter des activités et des actifs de Force India sur une base de continuité.

En outre, Urakali a réitéré son engagement à offrir une contrepartie en espèces suffisante pour payer intégralement les créanciers de Force India et fournir une contrepartie en espèces supplémentaire pouvant être distribuée par l’administrateur aux parties prenantes de Force India conformément aux lois applicables.

Uralkali a également proposé d’assumer un certain nombre de réclamations de dernière minute qui semblaient discutables contre Force India, communiquées à Uralkali dans les heures précédant la date limite de soumission de l’offre finale.

En outre, dans un esprit de coopération de bonne foi et dʻengagement à assurer le succès futur de l`équipe et la stabilité financière de ses employés suite à lʻacquisition par Uralkali des actifs et des activités de Force India, la candidature finale dʻUralkali contenait des propositions concernant un plan de développement pour l’équipe et un plan d’incitation pour ses employés.

Après la soumission de notre proposition, l’administrateur a refusé de dialoguer avec l’équipe d’Uralkali, n’a pas répondu aux appels téléphoniques et aux courriels et a communiqué avec Uralkali dans un seul courriel après la fermeture des bureaux le 7 août 2018. un autre soumissionnaire concernant une proposition de sauvetage de l’entreprise.

Malgré l’expiration du délai fixé par l’Administrateur, aucun plan de sauvetage n’a été soumis à l’approbation du tribunal, ce qui a confirmé l’opinion d’Uralkali selon laquelle l’option de sauvetage n’était pas réalisable dans les délais et conditions proposés par l’Administrateur. Dans ces circonstances, il est surprenant que l’Administrateur n’ait pas tenté de s’engager avec Uralkali en ce qui concerne son offre pour les actifs et les activités de Force India.

Uralkali a toujours insisté sur sa volonté d’apporter de la transparence, une bonne gouvernance d’entreprise et une stabilité financière à Force India. À cet égard, Uralkali considère que le processus mené par l’Administrateur peut ne pas être au mieux des intérêts des créanciers de Force India et d’autres parties prenantes, et du sport en général.